上甘岭战役从1952年10月14日至11月25日，历时四十三天，长达43天，是抗美援朝战争时期敌我双方激烈争战持续时间最长的一次战役，而且战役集中在不足4平方公里的两个小山头上进行，双方投入的兵力超过10万，炮兵火力密度超过第二次世界大战水平。
1952年10月21日，战役第一阶段的表面阵地争夺结束后，志愿军三兵团就立即调整部署，以45师全力争夺597.9和537.7高地，确保坑道，争取时间为以后的反击创造条件。以29师接替45师除了这两个高地外的所有防务，另外将12军31师91团调到平康以北地区，归15军指挥。
12军军长李德生将军
25日15军召开军事会议认为597.9高地地势险要，该高地的得失是上甘岭战役胜利的关键，应集中兵力先对597.9高地实施决定性反击，力求全力恢复表面阵地，反击成功后争取巩固，然后再争夺537.7高地。同时决定29师师长张显扬率领86团和87团，投入上甘岭作战；西方山方向的44师则对战线正面之敌实施反击，钳制当面之敌，配合上甘岭方向的战斗。此时，三兵团代理司令员王近山判断上甘岭已发展成战役规模，光靠15军显然不够，不仅要用到已经配属15军的12军91团，还将会使用到12军其他部队，因此指示12军军长曾绍山预作参战的必要准备。
志愿军总部也根据战场的决定原计划10月22日结束的秋季战术反击，延长至11月底。命令15军左右邻的38军、39军、40军、65军、68军在各自防区的正面发动攻击，策应上甘岭战斗。15军则利用坑道部队消耗吸引敌军，赢得调整部署的时间，然后组织决定性的反击，从根本上扭转战局。 鉴于15军连日作战消耗很大，纵深守备兵力空虚，就将刚从金城地区撤下来正准备开往后方休整的12军取消休整，转往五圣山地区，作为战役预备队，视战况投入战斗。
