一片高原之上，义仲和赖朝兄弟两人站在最高的地方，俯瞰着下面一大片站在一起的武士，等待着他们的号令，平氏军队在各地相继被打败；政治舞台上，反对平氏的贵族也壮大了胆子，开始反抗平氏政权。清盛心急火燎，在自己的卧室里面来回踱步，想着迁都，从京都到神户，可是僧兵们也不乐意了，强力抵抗，终于清盛在精神的折磨下死去。
清盛死后，毋庸置疑平氏集团的势力呈现线形下滑，赖朝占领了东国，义仲占领东北地方。随后义仲平定北陆，比哥哥先占领京都，平氏非常屈辱，在辱骂中被赶到了西国。虽然是亲兄弟，但是谁先抢占先机就以为着谁先有权。义仲有勇无谋，当时朝廷关系势力错综复杂，甚至当了和尚的天皇也想重回统治地位。
