一一五师挺进山东
山东地处黄河下游，北接平津，南连苏皖，东濒黄海，西邻中原，胶济铁路横亘东西，津浦铁路纵贯南北，是联结华北、华东与华中战场的纽带，战略地位极其重要。且山东物产丰富，兵源充足;境内有泰沂山脉、沂蒙山区、鲁南山区、昆嵛山区和鲁东南丘陵，群山连绵，是开展游击战争的好战场。
1937年10月，日军侵入山东境内，中共山东省委根据中共中央关于在敌后开展游击战争的指示，积极发动抗日武装起义。从渤海之滨，到沂蒙山区，在全省范围内，先后爆发了大小20余次抗日武装起义，抗日烽火燃遍齐鲁大地。
济南沦陷
1937年7月7日，卢沟桥事变爆发。日军占领平津后，兵分三路沿平绥、平汉、津浦路推进。10月3日，德县失陷，日军侵入山东境内。
国民政府军事委员会决定，在津浦线北段设第六战区，以军事委员会副委员长冯玉祥为司令长官，统辖原西北军宋哲元部第一集团军和韩复榘部第三集团军，担负津浦线北段防御任务。
山东省政府主席兼第三集团军司令韩复榘为保存实力，消极应战，不到两月，损兵折将5400余人，庆云、乐陵、惠民、高唐、陵县、临邑、平原、禹城、济阳等地接连失陷。韩复榘下令第三集团军余部撤到黄河南岸设防，并炸毁了泺口黄河铁路大桥。
日军第十师团沿津浦线长驱直入，逼近黄河北岸，并在鹊山上安放远程大炮，不断向济南火车站、天桥、大观园、商埠和珍珠泉边的省政府开炮。日军飞机也开始轮番轰炸济南。
蒋介石下令撤销第六战区，任命韩复榘为第五战区副司令长官，负责黄河以南山东防务，并调走其重炮旅保卫南京。韩复榘非常恼火，开始将眷属、家私和军需物资运往豫西，准备后撤。
第五战区司令长官李宗仁来电责问:“豫西非第三集团军之后方，为何将物资运往该地?”韩复榘回电:“现在是全面抗战，何分彼此!”
1937年12月18日，日军参谋本部下令第二军进攻济南。12月23日夜，日军华北方面军第二军司令官西尾寿造指挥第五、第十两个精锐师团，避开济南黄河天险，从齐东县门台子、清河镇等几个渡口强渡黄河，于25日分别占领龙山、周村。然后分东西两路进击，一路沿京沪线南下，一路沿胶济线东进。
西路日军第十师团又兵分两路，第一一八旅团向南绕博山、莱芜直插泰安，企图切断济南守军退路;第十师团主力则在矶谷廉介师团长的率领下，沿胶济线西进，直逼济南。
济南是山东省省会，北倚黄河天险，南靠泰山余脉，家家流水，户户垂杨，素有“泉城”之美誉，津浦铁路和胶济铁路在此交汇，是连接华北和华东地区的战略要地。蒋介石发来急电，令韩复榘死守黄河，保住济南。
韩复榘见日军兵临城下，不顾蒋介石电令，于12月24日晚乘钢甲车撤往泰安，只留下孙桐萱的一个师防守济南，并下令放火烧掉省政府和日本领事馆等建筑物。
25日上午，日军开始向济南进攻，守军退入城内，日军从泺口渡过黄河。26日晚，日军向济南炮轰了一夜。27日凌晨，孙桐萱率部撤走，济南沦陷。
日军占领济南后，沿津浦路追击南下。李宗仁来电，令韩复榘“务必死守泰安”。韩复榘回电:“南京既失，何守泰安?”又撤退到济宁。
1938年1月1日，日军攻占泰安，4日占领兖州、曲阜，11日至济宁、邹县一线。韩复榘又率部退至曹县、成武一带，致使津浦路正面洞门大开。
东路日军是板垣征四郎的第五师团，太原会战后，乘火车赶至津浦线战场，然后沿胶济线东进。1938年1月10日，占领胶济线中部重地潍县。19日，与海军陆战队会师青岛，胶济铁路沿线城市全部沦陷。不到一个月，日军占领大半个山东。
